Al final de les  sessions de Magic, Springsteen es trobava encara escrivint cançons. Animat pel productor Brendan O'Brien, va gravar durant les pauses de la gira, explorant un so pop clàssic per a un llançament d'àlbum que coincidia amb la Super Bowl XLIII i la presa de possessió del president Barack Obama. "The Last Carnival" ret homenatge a l'organista de l'E Street Danny Federici, que va morir el 2008.